日前,停牌50天之久的联环药业 (600513)公布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,购买公司控股股东联环药业集团所持有扬州制药的100%股权。这次也是联环药业第二次启动对扬州制药的收购。
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议书》,截至2012年7月31日,扬州制药全部股东权益评估值为4868.31万元,拟购买资产的交易价格为4868.31万元。根据标的资产的评估值和发行价格,联环药业共向联环集团发行股份460.14万股,每股价格10.58元。此次交易完成后,联环药业实际控制人和控股股东均未发生变更。
资料显示,早在2011年12月,联环集团就欲将旗下扬州制药转让给上市公司联环药业经营。当时拟定的转让方式是,联环药业按扬州制药经审计后的净资产,采用协议转让的方式出资购买扬州制药100%股权。但这次收购由于江苏省国资委下发的《关于企业国有产权协议转让有关事项的通知》规定而暂时搁浅。
江苏国资委要求,国有产权以协议方式转让,除特殊行业外,须在国资绝对控股的企业之间进行,联环药业的收购暂时搁浅。联环药业董秘潘和平表示,省国资委的23号文件规定转让的双方必须是国有全资子公司,但是上市公司是国有相对控股企业,扬州制药是国有全资子公司,不符合协议转让规定。而这次收购是通过向大股东联环集团定向增发的形式,规避了之前的收购障碍。
联环药业表示,通过资产重组整合两个企业的资源,扬州制药所拥有的与原料药业务相关的经营性资产将注入联环药业,避免了潜在的同业竞争。与此同时,企业也借助资本市场,通过积极的资本运作,实现优质资产的整体上市,打造强大的资本市场平台,为企业整体战略的实施提供资本支持。
公告显示,扬州制药主要从事氢化可的松、醋酸氢化可的松、左炔诺孕酮、蚓激酶、地塞米松磷酸钠等原料药的生产销售。联环药业集团承诺,扬州药业2012年度、2013年度经审计的净利润分别不低于525.06万元、661.69万元;若标的资产届时净利润未达到上述标准,差额部分由集团以现金向上市公司补足。
另外,关于之前媒体纷纷猜测,联环药业集团今年5月引入永泰投资,而永泰投资旗下的小营制药今后两三年内可能注入上市公司。对此,潘和平对证券时报记者表示暂无可能。虽然目前永泰投资已经拥有了44.2%联环集团的股权,但扬州国资委仍为实际控制人。（证券时报 ）
