在三普药业身上的这一幕在资本市场实属罕见:就在同一天,二股东的掌门人杨士英、大股东远东控股和上市公司同时收到证监会调查通知。有迹象显示,杨士英被调查或是后两者“出事”的导火索,而此前杨士英“二度”违规举牌延迟九个月披露或为肇因。
随着记者调查的进一步深入发现,上述三者之间有着剪不断的关系,应为“合谋人”。
事实上,“杨士英团队”早在10年前已进入三普药业,而三普药业始终对外否认其与公司有关联关系。2007年,杨士英即有过增持致违规举牌三普药业的“前科”。对比前后两次违规举牌,有一幕似曾“相似”——同样是在三普药业筹划重大资产重组之际,但不同的是,2007年那次是在重组前潜伏以获取巨大利益,此次或是为力挺三普药业完成定向增发。
值得一提的是,2007年杨士英在三普药业定增前夕大幅增持,最终被监管层认定仅是违规举牌,而其内幕交易之嫌疑却未被认定,或许正是心存侥幸导致其这一次“再犯”。
杨士英被查或是导火索
也就在三普药业二股东上海藏源生物科技有限公司(下称“上海藏源”)掌门人杨士英、大股东远东控股集团有限公司(下称“远东控股”)和上市公司三者同时收到证监会调查通知之前,杨士英“二度”违规举牌在延迟九个月后被揭开,或提示了三者被调查的原因。
据三普药业公告,公司于8月21日收到第二大股东上海藏源实际控制人杨士英发来的《调查通知书》传真件,编号为稽查总队调查通字12361号,通知内容为:“杨士英:因你涉嫌违反证券法律法规 ,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你立案调查,请予以配合。”
就在此前一天即8月20日,三普药业与大股东远东控股也都收到了证监会送达的《调查通知书》,编号分别为稽查总队调查通字12622号与12621号,通知内容均为:“因你公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你公司立案调查,请予以配合。”
事实上,杨士英也是在8月20日就收到证监会《调查通知书》,即杨士英、远东控股和上市公司是在同一天收到调查通知书的。一位证券律师分析认为,“从上述时间点来看,他们三者被调查应是由同一事件而引发的,并且三者之间应存在某种联系。”
该律师进一步指出,“一般来说,监管部门发现可疑线索后,会进行初步调查,从公告内容已正式立案来看,监管部门应是掌握了相当的证据”。
尽管三者被调查的原因尚不清楚,但回查此前三普药业一则股权变动提示或可看出端倪。今年7月17日,三普药业接到第二大股东上海藏源、第四大股东上海创璟通知称,截至2011年10月28日,上海藏源持有公司股份697.18万股,占总股本的1.63%;上海创璟持有1451.27万股,占总股本的3.40%.两者为一致行动人,合计持股比例5.03%,触发举牌。
这则公告的异常之处在于:其一是突然揭示公司第二、第四大股东,即上海创璟和上海藏源为一致行动人关系;其二是这则应于去年10月28日后3日内及时披露的信息,却在时隔近9个月后才予以披露。
据披露,上海创璟、上海藏源均为一人公司,股东分别为俞锡新和杨士英,两人为夫妻关系,构成一致行动人,因此,上海创璟、上海藏源去年10月28日合计持股比例达到5.03%时触发举牌。按《上市公司收购管理办法》规定,在举牌事实发生之日起3日内,举牌方应编制权益变动报告书,通知相关上市公司并予公告。然而,当事人却延迟了近9个月方予以披露。对此,当事人解释的理由竟是“对相关政策理解不够。” 由此,杨士英举牌违规事实浮现。
而从调查通知书编号来看,杨士英收到的通知书编号是稽查总队调查通字12361号,而三普药业与远东控股的编号分别为12622号和12621号。对此,上述律师分析认为,“按此推断,杨士英被调查应先于后两者,而因她的调查,最终涉及三普药业与远东控股,由此监管层才对后两者立案,而去年的举牌违规之事很有可能是导火索之一。”
记者致电三普药业证券办求证时,相关人士承认调查通知书的确是同一天收到的,不过对于调查的内容并不清楚,只是称上市公司会积极配合有关部门的调查,公司生产经营一切正常。
此外,值得一提的是,上海藏源与上海创璟历年来的法人变更颇有“掩人耳目”之嫌。据公告披露,截至2011年10月28日上海藏源公司法人为杨士英,其通讯和注册地址均为乳山路505弄15号101室。但当记者实地走访该处地址后却发现,实际上却是私人住宅——上海滩花园洋房,并非专用公司办公场所。更蹊跷的是,最新工商资料显示,上海藏源法人另有其人——周杰,公司所在地位于杨东路6号。当记者来到此处,却发现是上海曹路期颐老年公寓。据里面员工介绍,“该处此前一直为政府办事处,从2005年开始修建老年公寓,根本没有听说过有上海藏源这家公司。”
由此来看,上海藏源法人变更应发生在2011年10月28日举牌之后。种种迹象显示,此举极有可能是因举牌之事被调查后以掩人耳目。
类似的手法同样出现在上海创璟的法人变更上。上海创璟成立于2003年12月15日,法人代表为夏咸亮,注册资本7000万元,主营业务为实业投资、物业管理等。同年同月,上海创璟受让三普药业股权,一跃成为三普药业第二大股东。显然,上海创璟正是为受让股份而突击成立的。2004年,张伟敏担任上海创璟董事长,此后法人也变更为张伟敏。次年,张伟敏先后出任三普药业董事、总经理。2007年,上海创璟法人代表变为俞东力。到2009年时,上海创璟法人代表再次变更为俞锡新,之后再未发生变化。
远东控股和杨士英关系“密切”
此前市场一直怀疑“杨士英团队”与远东控股关系密切,但未获证实。随着杨士英“二度”违规举牌以及其与俞锡新的一致行动人关系浮出水面,远东控股的“影像”渐渐清晰。
记者几经努力查实,远东控股有一名员工叫俞锡新,现为公司上海地区的销售经理。当记者致电俞锡新询问其是否为上海创璟的股东俞锡新时,对方立刻挂断了电话。如此巧合,加之对方有违常理的表现,不禁让人浮想联翩:杨士英-俞锡新-远东控股之间的关系似乎不简单。
记者再查获悉,杨士英的身份证号为320202开头,属江苏无锡地区。饶有趣味的是,远东控股大部分高层的长期居住地也均为江苏无锡或江苏宜兴,身份证开头也均是江苏地区的320.
事实上,远东控股就是一个“家族型”企业,其实际控制人蒋锡培的亲戚也均在远东控股或三普药业任高层职位,如远东控股董事、三普药业董事蒋国健系蒋锡培侄子,远东控股董事局副主席、三普药业副董事长张希兰为三普药业董事王宝清的儿媳,王宝清又系蒋锡培的姐夫,等等。
而发生在远东控股和上海创璟之间的一笔三普药业股权“低价转让”,不得不让外界怀疑他们的关系不一般。
回溯资料,2001年至2002年,远东控股先后两次受让了青海投资控股有限公司和青海创业集团有限公司持有的三普药业股权,受让完成后,远东控股合计持有三普药业56.25%股权,由此成为公司新的实际控股股东。
值得注意的是,在上述两笔交易中,有一笔发生在2002年11月,当时远东控股是以3.3216元/股的价格协议受让了青海创业持有的三普药业3150.4万法人股,占总股本的26.25%,总价款为1.05亿元。这笔总价款在当时与净资产相比溢价非常高,故远东控股这次收购的成本并不低。
蹊跷的是,次年即2003年,远东控股随即以“超低价”将部分三普药业股权转让给了上海创璟.2003年12月,远东控股与上海创璟签订《股权转让合同》,将其持有的2796万法人股以1.25元/股的价格转让给上海创璟,占公司总股本的23.3%.
从上述转让价格来看,仅仅时隔一年,即由3.32元/股大跌至1.25元/股,万元。而上海创璟正是通过本次转让一跃成为三普药业第二大股东。面对市场纷纷质疑两者之间有着某种联系,存在利益输送,三普药业高层却多次强调“受让方上海创璟与出让方远东控股无关联关系,上海创璟是其引入的战略投资者”。
而随着杨士英第一次“违规”举牌,其与远东控股的关系的密切度进一步“升级”。根据此前证监会查实,杨士英通过其控制的多个账户违法举牌三普药业。巧合的是,买入时间恰为三普药业2007年宣布筹划非公开发行事宜前夕。
2007年3月12日停牌的三普药业于3月27日披露,公司拟非公开发行7.44亿股购买远东电缆等公司股权。不过,停牌前夕三普药业股价已出现异动——2月28日上涨5.93%,3月1至5日的三个交易日内涨幅偏离值超过20%,3月7日至9日连续三日涨停。
就在定增方案出炉不久后,三普药业立刻受到“三重严打”。4月12日,三普药业因股价异动涉嫌违法违规行为,收到证监会《调查通知书》。同时,三普药业董事长暨实际控制人蒋锡培被交易所谴责。交易所指出,在股票交易异常波动公告中,远东控股有意隐瞒了拟非公开发行股票的事实,由此造成三普药业在股票价格3月7日至9日连续三日涨停后才披露上述非公开发行股票的事实。交易所谴责加上证监会的调查,公司定增由此被“叫停”。
该事件引发市场一片哗然,此后的证监会调查结果揭露了杨士英的违规“举牌”行为。调查结果显示,杨士英于2007年1月至5月,通过其控制的“杨士英”、“创璟实业”、“倍源投资”股票账户交易三普药业股票。截至2007年2月26日,上述账户共持有762.9427万股,占三普药业已发行股份的6.36%,未履行举牌义务,构成《证券法》第193条所述的违法行为。
值得注意的是,2006年底,杨士英仅持有三普药业25.89万股,位列公司第二大无限售条件股股东。而2月26日距三普药业股价启动日2月28日,仅有两个交易日之差,更在停牌前夕。当时身为三普药业第二大股东上海创璟监事的杨士英如此“精准”踩点,难撇内幕交易的嫌疑;而身为三普药业第一大股东的远东控股如此为杨士英的违规之举遮遮掩掩,显示其关系不同一般。
杨式英“二犯”
或涉及多项违规
与第一次违规举牌相似的是,杨士英此番“二犯”选择的时点同样是三普药业筹划重大资产重组之际。不过,与2007年重组前潜入以获得巨大利益不同的是,此次杨士英或是为力助三普药业完成定向增发。而此次“帮助”或涉及多项违规。
2010年年底,三普药业拟向不超过10名特定对象发行不超过7200万股,募集资金不超过15.6亿元投向新增的电缆业务。2011年6月,三普药业宣布将募资金额调整为14.85亿元,发行底价为21.69元/股。8月6日,三普药业公告,定向增发申请获得证券会核准。
但就在此期间,三普药业股价却呈现出冲高回落之后不断下跌的走势。盘面显示,定增方案公布之时2010年年末,公司股价从25元附近一路飙升至40元附近,此后便开始回落。到了2011年8月8日,公司股价已回落至25.89元,逼近定增底价。
眼见定增获批后三普药业股价仍不景气,上海藏源开始出手。在去年8月8日至10月28日,其通过二级市场累计增持三普药业股份共计697.18万股,占总股本的1.63%.由此,因与上海创璟共同持股超过5%而再度触发举牌违规。
不过,上海藏源暗地里“助推”股价的效果并不明显,三普药业股价最低跌至了10月12日的21.62元,已跌破发行底价21.69元。此时,远东控股终于“按捺不住”了,当日便通过上交所证券交易系统增持了47.71万股,并表示拟在未来12个月内通过二级市场继续增持,累计增持比例不超过总股本的2%.期间,三普药业还不断发布利好刺激股价。
在一番努力后,三普药业股价终于在探底后出现了一波反弹。2011年11月,三普药业成功以21.69元的底价发行6758.9万股募资14.66亿元。而上海藏源再次“力挺”,认购了675万股。此后,没有了支撑的股价便一路暴跌。
虽然三普药业定增顺利完成,但杨士英则为此付出了代价。首先,三普药业为护航定增,曾多次发布利好,如2011年8月8日公告控股子公司以10.16亿元竞得物贸招标方案,中标金额占2010年营收的10.74%;8月15日又公告子公司合计中标1.83亿元项目合同,将对当年业绩产生积极影响;8月31日公告2011年中期净利润同比增加38.45%.每次公布利好后,公司股价都呈现不同幅度的上涨。而上海藏源大幅增持公司股票的时间段,即2011年8月8日至10月28日,恰恰在此期间。由此来看,杨士英难撇内幕交易之嫌。
其次,杨士英还涉嫌短线交易。截至2011年10月28日,上海藏源持有697.18万股三普药业股份,占总股本的1.63%;上海创璟持有1451.27万股,占总股本的3.40%.两者为一致行动人,合计持股5.03%.而三普药业2012年一季报显示,上海创璟减持了55万股,上海藏源则减持了22万股。由此来看,其增持最后一笔交易发生的时间(2011年10月28日)距2012年3月31日不到6个月,涉嫌短线交易。
此外,根据三普药业今日披露的半年报 ,“杨士英团队”再曝短线交易违规。数据显示,截至6月30日,上海藏源和上海创璟合计所持流通股股数达2474.4万股,较一季度末所持流通股股数增加了215.83万股。反观两公司在一季度均减持了三普药业股份,由此再构成短线交易。
进一步来看,杨士英此次举牌发生在定向增获批后与定增实施完毕之间,期间大股东增持、定期报告、利好公告如期而至,而上海创璟又不断减持。在此背景下,如此次证监会查实杨士英与大股东系一致行动人,那么杨士英与远东控股将涉及多项违规,如《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》中规定的上市公司定期报告公告前10日内不得增持上市公司股份,增持计划实施期限内不减持其持有的该上市公司全部股份等等。
耐人寻味的是,多年前杨士英在重大资产重组前夕大幅增持仅被监管层认定为举牌违规,其内幕交易之嫌疑却未被认定,或许正是心存侥幸导致其这一次“再犯”。如今,杨士英、三普药业、远东控股的调查结果唯有等待监管层公布,而他们也将为自己的行为付出“代价”。（上海证券报）
