屋漏偏逢连夜雨。 8月21日,三普药业(600869.SH)第二大股东藏源生物披露,藏源的实际控制人杨士英遭证监会调查。8月22日,公司再次公告,称三普药业和大股东远东控股也遭到证监会调查。
三普药业证券事务部寇永仓称:“8月20日,公司收到正式文件。文中只提到了违反证券法律法规,并没明确是哪一条。我们正配合证监会的调查。”藏源生物方面则称高层均外出开会,无法核实相关信息。
2011年8月8日,藏源生物开始持有三普药业,并一直增持到1559万股,占公司总股本的3.15%.2012年7月19日,藏源生物才披露,与另一大股东上海创璟实业为一致行动人。两者持股之和超过三普药业总股本的5%,触及披露红线。
隐瞒这一信息的目的尚无从探究,但杨士英已经是第二次进入证监会的视线。2009年12月21日,时任上海创璟监事的杨士英收到证监会行政处罚决定书(【2009】49号),同样是因为持股超过5%未披露。
藏源生物与上海创璟为一致行动人,而上海创璟与远东控股的关系也比较暧昧。三年间围绕远东电缆的借壳重组,各种违规事件也屡屡发生。
违规持有
藏源生物2011年8月8日开始增持三普药业,截至当年10月31日,已经至少从二级市场上购入697.17万股。2011年11月24日,藏源生物参与三普药业的定向增发,再次获得675万股。
而在这一个月之内,藏源生物再次通过二级市场买入了187万股。因此,三普药业增发之日,藏源生物实际持有了1559.2万股,占三普药业总股本的3.15%.彼时藏源生物和上海创璟的关系尚未明确,作为一般投资人,持股比例尚未超过5%,因此无需公告
但2012年7月19日,藏源生物突然披露,与上海创璟实为一致行动人,都由杨士英实际控制。公告落款日期为2011年10月28日。此时上海创璟持有1451.2万股。因此参与增发之前,杨士英已经控制了三普药业5.03%的股权,触及披露线。
杨士英曾经在2009年底遭到证监会的处罚,原因是在2007年1月至5月,杨士英通过其本人以及上海创璟的名义,增持三普药业达到6.36%而并未公告。证监会给予其30万元的罚款。那次增持发生在三普药业重组预案公布前后,杨士英踩点可谓精准。
这一次,杨士英显然意识到自己再次违规。三普药业2012年一季报显示,上海创璟在2012年初减持了55万股,藏源生物则减持了22万股,两者一共的持股比例降低至4.95%.
但这一切操作还是没能逃过监管的法眼。对于证监会的调查,三普药业方面仅表示“不知道具体原因”,而没有披露更多的细节,并称“必须等到证监会调查出结论后,才能对外公告”。
如果细数起来,上海创璟及其背后的杨士英除了两次遭证监会调查外,其余“擦边球”式的操作也屡见不鲜。2009年2月开始,上海创璟不断减持三普药业的股票,并在三普药业借壳正式被证监会通过之后达到减持最高峰,正好是“利好出尽”之时。
重组猫腻
三普药业此前亦有多次披露违规,且多围绕远东电缆的借壳重组发生。上海创璟和杨士英只是站在了明处。
“三普药业仅仅是个壳,医药板块几乎没有研究价值。”2008年时,一位医药分析师就这样对记者说。
上海创璟反复炒作三普药业,也是围绕着其电缆业务的重组概念。2011年年报显示,三普药业中药业务营业额仅为2.75亿元,电缆业务营业额则高达107.17亿元。
远东电缆是全国销售额居首的电缆企业,创立于1990年。远东电缆一直希望借壳登陆国内资本市场,因此看中了三普药业,以母公司远东控股的名义买下了这个壳。
但在重组的过程中,远东控股似乎多次欲速不达。2007年3月1日至5日三个交易日内,三普药业股价暴涨超过20%,引发证监会关注。后经查实,远东控股筹划借壳且消息泄露。证监会对远东控股及其董事长蒋锡培(微博)予以了公开谴责。
寇永仓当时曾回应记者称:“高管受到证监会公开谴责的,12个月内不允许定向增发。”因此2007年,远东控股放出风声称有意赴港上市,放弃三普药业。
最终,远东控股没有选择香港,而是选择在1年禁止期届满之后,依然借壳三普药业,并最终在2010年10月完成借壳。
在这个过程中,杨士英在借壳之前增持,并在最终完成借壳之后减持。但除了因持股超过5%未披露而遭罚款之外,杨士英和上海创璟并未受到其他任何处罚。
上海创璟颇为神秘。2002年底,远东控股受让三普药业之时,三普药业的原股东青海创业集团有限公司和青海省投资控股有限责任公司分别向远东控股转让了27%和26.25%的股份,转让价格为每股3.32元。
但2003年12月28日,远东控股以1.25元每股的价格,将2796万股三普药业转让给了上海创璟。
远东方面对此解释为引入“战略投资者”,但这位投资者后来的一系列高抛低吸的操作,又显得不那么“战略”。因此此前有传闻称,上海创璟可能为远东控股代持三普药业。（21世纪经济报道）
