时隔5年,华海药业并没有因为周明华的离开而停下脚步。离开华海药业总经理职位后,周明华坐在公司第二大股东的位置上,倔强地与曾经将他驱逐的那股力量博弈,是恩怨的延续,却难以看到尽头。
败局
8月7日晌午,临海。
距离8日凌晨热带风暴“海葵”登陆浙江还有半天的时间,僵持了约3个小时的股东大会终于结束。两项反对华海药业董事长兼总经理陈保华的相关议案均未通过,反对票数均占出席股东大会有效表决权股份总数的68.17%.
——又没有通过。周明华似乎已经习惯了失败,这样的决议结果在他的意料之中。
这是周明华自行召开的华海药业2012年第二次临时股东大会,也是在他先后向华海药业董事会和监事会提交两项议案——《关于督促总经理陈保华先生赔偿公司损失的议案》及《关于督促董事会解聘陈保华先生公司总经理职务的议案》——均未获得同意的情况下,依法采取的办法。
股东大会之后的午宴,与会人员陆续入席。周明华与他人一阵寒暄后,回到与他的妻子孙青华同桌的空位上,意识到身边大多是自己人,他保持的憨笑终于收起,眉眼间略显烦躁,时不时地用旁人听不懂的方言与妻子和在座的相熟的人说几句话。
就在进入午宴大厅之前,他还和华海药业副董事长杜军、华海药业董事会秘书兼副总经理祝永华一并从电梯中走来,相互调侃。
——似乎是谁提到一句“你肚子大”,像是开玩笑说对方身材走样,对方接话道“你钱多,钱多的人打打高尔夫”,那人随即补充道,“我肚子也大”……
无论看似强势或者弱势的对白,言语中都或多或少有隐藏不住的敌对意味。
用餐间隙,周明华貌似不经意地看向一米之外的隔壁桌,杜军与祝永华并肩坐在那儿,他们身旁是公司的其他几位高管。
饭菜很快上齐,没有酒精的点缀,或许这里的人不需要借助它来拉近感情。“海葵”即将来袭加快了他们离去的脚步,多数人在用完餐后,选择了离开,离开酒店,离开临海。他们大多不属于这里,或者已经搬离这里。
即使是土生土长的临海人,周明华也在离开华海药业董事会之后,携家人一同搬到上海定居。临海那处原本与陈保华家为邻的老巢,周明华和家人也只是偶尔回来时住住。已经或者从来不用担心遇到老邻居兼昔日创业伙伴时的尴尬,因为陈保华一家也在今年6月份搬走,“住新房子去了。”孙青华在股东大会的前一天晚上对新金融记者笑着说。
临海是一个县级市,市区面积并不算大,周围山水环绕,风景甚好。周明华的家就在股东大会召开的酒店附近,并不远,但他在午宴结束后,并没有过多停留,便与一行人驱车离开。
临走前,恰巧在午宴大厅门口遇到新金融记者,相互打过招呼后,周明华等人走进电梯间。
从8月6日晚,新金融记者见到周明华,到次日股东大会结束,整个过程中,周明华表现出来的更多的是一种乐呵呵的状态,即使在股东大会上,他几次情绪显得激动,嗓门提高,但也多以憨笑或退让来缓和,举止间流露着一股坚持。
可新金融记者却在与周明华进入电梯前的匆匆一瞥中,看到了他满脸的失落与无奈,那是他真实的自己,也是他在这一天当中在外人面前刻意隐藏的情绪。
面对新金融记者,周明华始终无法说明白究竟是当年的哪件事导致了他与陈保华之间的兄弟反目,或者他自己也不明白。他只是会习惯性地称5年前的华海药业2006年年度股东大会为“那次股东大会”,像是记忆犹新,被许多人问起过。
倒戈
5年多的时间,周明华不断地带着议案被否的心情转身走开,又不断地怀着丁点的希望回来再提。这一个5年,是他离开华海药业的时间,再早一个5年,是他担任华海药业总经理的时间。
2007年4月13日,华海药业2006年年度股东大会召开。股东大会上的决议结果来得太突然,周明华毫无心理准备。
在那次股东大会《关于选举公司第三届董事会成员的议案》中,两位董事会候选人出局——周明华和孙青华均以反对票数占出席股东大会有效表决权股份总数的52.95%落选。彼时持有华海药业表决权股份总数25.90%的陈保华投了反对票,基金公司默契地配合他。
决议结果令人唏嘘,但没有人会深究其中的缘由,或者大家心知肚明,但不能言传。对于更多的人而言,华海药业换帅,无非是华海药业的创始人之一、时任总经理的周明华不再直接参与公司管理,除了稍感意外,有些惋惜外,多数人的看法是,只要公司发展态势良好,是谁无关紧要。
在外界疯传有关那次股东大会,陈保华承诺三年业绩每年连续增长30%,后又改口变为增长25%,却因当时没有经过董事会表决,没有形成有效的书面记录而免去追究责任时,孙青华向新金融记者透露,陈保华那时在会议上说,周明华要是想继续当总经理的话,就必须承诺每年连续增长30%,如果没有完成30%,就让他或者哪个人当哪个人来赔偿。
时隔5年,没有人能够清楚地还原当时的情形。周明华只是保持着他的憨笑,向新金融记者说道,“我也觉得有困难,做不到,所以我说不当总经理没关系。”
会后不久,也就是2007年6月,华海药业收到FDA来函,称公司位于临海汛桥的固体制剂(片剂)生产厂区和位于临海杜桥的川南原料药生产厂区通过了FDA认证。很快,2007年7月,华海药业又收到FDA的通知,内容为公司向FDA申报的奈韦拉平片的新药简略申请(ANDA)已获得批准,并颁发批准文号。这是国内获得的首个FDA制剂文号,使该产品具备了在美国规范市场销售的资格,也被业界肯定为具有标杆作用。
时间在此节点上倒退4个月,那次股东大会召开前夕,据孙青华表示,当时华海药业正在进行FDA认证工作,周明华基本上就忙于业务上的事情。回想起往事,周明华依旧难以释然,那次股东大会上发生的事情,“是我根本没有想到的,我觉得即使有分歧,也应该是坐下来商量怎么来处理,或者说我可以不当总经理,让他来当,但不是我离开公司,甚至连董事都不是。”
会议过后,周明华并没有私下里找陈保华沟通询问原因。但自那以后,他开始揣测陈保华的心理,“他可能受一些人挑拨,我也不了解。陈保华在2007年2、3月份基本上没来上班,他在外面游说基金,我做了那么多,别人又不知道,外面的人还以为都是他做的呢,我也不会对外面宣传。”
在这之前,还有一个插曲,也是周明华认为陈保华变卦的第一步手段,“2006年年底的董事会上,陈保华要把法人代表由董事长改成总经理,独立董事和我们都劝他不要改,他说他不要担这个责任,实际上他的目的是造成这种假象,好像造成别人说我把他架空了,好像是我逼他的。”
很长一段时间内,陈保华与周明华的分工,保持在陈保华对外联络政府关系,周明华主内负责生产、技术和开发管理。
早些年,两人的关系还很融洽。同窗校友的他们毕业后各自工作,后又一起筹钱创业。创业初期,1990年,还曾发生过一件感人的事情。“当时厂里出事故了,我去处理现场的时候,发生了两次爆炸,头部、手臂和腿部都有烧伤。”周明华抬起手臂给新金融记者看,在光线不太亮的茶厅内,周明华小臂上大片的疤痕清晰可见。
获悉此事的陈保华很难过,曾有资料形容他当时“几近痛不欲生”。
而此行,新金融记者并没有能够在股东大会上见到陈保华其人,祝永华在会上解释说陈正在公司带领员工做防台风准备。
面对后来发生的这些,周明华说,“陈保华当时很难过也是事实。以前的兄弟情也是真的,”他像是不那么确定,“也有可能是真的。”
2007年的那次股东大会之后,周明华减持了一部分股份,陈保华增持了一部分股份。陈保华成为大股东,周明华变成二股东。
是非
当钻石是一克拉的时候,人们会想还是一起分享显得感情比较好;当钻石增加到两克拉的时候,人们会动歪脑筋,有想占为己有的冲动;当钻石成功升到三克拉的时候,价值凸显出来,人们心中的欲望难以把持,管他朋友不朋友,一脚踢掉。
——周明华把华海药业比做钻石,以此来形容陈保华的所作所为,似乎这是他认为比较合情理的解释。
在周明华看来,现在的华海药业是被陈保华控制的家长式的管理,他希望打破这种模式,实现更好的公司治理。他此次召开股东大会来督促公司治理的想法,是得到多数与会独立董事和监事的认可的,但这种自行召开股东大会的做法,他们并不支持。
股东大会上,在投票表决之前,有关陈保华持有的表决权股份是否计入出席股东大会有效表决权股份总数这一问题上,双方争执不断,会议气氛一度冷却。
——首先,会议召集人兼主持人周明华宣布,鉴于股东陈保华与会议所讨论的两个议案有关联关系,根据相关规定,其持有的表决权股份应当回避。
这遭到祝永华等人的反对。祝表示,这是一个很严肃的话题,涉及股东表决权,由见证律师发表意见。见证律师在阐述了一系列理由后表示,陈保华持有的表决权股份不需要回避。
紧接着,周明华说,他在会前征求监管部门的意见后,聘请了律师,由这位律师来阐述。然后,开始长达约一个小时的争辩。但不难看出,双方均是有备而来。这期间,新金融记者注意到,祝永华曾两次来到周明华身边,与周低声交谈。几个回合后,最终,周明华做出让步,会议得以顺利进行。
其间,不止一位独立董事或监事感慨,在上市公司华海药业这么重要的会议上,在这样慎重的问题上产生不同的意见,是很不成熟的表现,这叫与会人员怎么来看华海药业?这里面有很多深层次的问题,其中最根本的是沟通,表面上的话大家都会讲,都关心公司,但作为大股东和二股东,陈保华和周明华要加强事先沟通,不然也不至于走到这样一个激化的境地。
这次股东大会的会场布局与以往有些许不同。
周明华不再仅仅以股东的身份坐在陈保华的对面,而是与两位与会的独立董事——汪祥耀和单伟光——相间而坐。祝永华则坐在汪祥耀的右侧。四人并排。
能够在5年后,再次坐在曾经熟悉的位置上,周明华显得有些激动,在开场过程中,他的话语多起来,音量也有些提高。
“这些年,有些董事埋怨我,说周明华你老是唱反调,我觉得受了很大的委屈。我离开华海时没做任何要求,没有带走一个高管,也没有带走一个技术员,只带走了一个驾驶员。我在华海从零开始做起,工作了18年,离开时,没有任何社会保险,每月的薪酬从前期的500块、1000块,到2000块、5000块,再到最后离开时担任总经理的40000块。离开时,没有任何补偿,我也没有任何意见,杜军当时也劝我,我认为只要公司好,我是公司的股东,应该是贡献。”
周明华的话语动情,却不能动人。在场的董事、监事、高管、股东等大都是老江湖,个个神情严肃,祝永华听后,绕过了这个话题,直接进入主题,语速不急不缓。
在周明华离开华海药业之后,他注意到,华海药业的管理费用从2007年的每年1.5亿元,增长到现在的每年4亿元。是在哪些方面出现的费用增长,他不得而知。
会后,祝永华就此问题对新金融记者表示,这几年,华海药业在进行产业机构调整,由原来单一的原料药和制剂出口,变为现在兼顾国内市场以及与原料药厂的合作。在新业务的开发方面,尤其制剂的文号审批,包括国内和国外的投入都非常大。另外,随着新业务的开展,要有相应的人才建设,特别是公司从美国引进了很多国外市场开发的、产品注册的、质量研究的人才,技术队伍和管理队伍扩大,较2004年相比,公司人员总数翻了一倍多。这些都会计入公司的管理费用,并且是长期的。
他还补充说,华海药业在美国市场的制剂,从第一个通过FDA认证到后续的持续投入,需要不断地有一系列文号梯队出来,形成规模化销售。这造成公司短期的业绩包括管理费用的变化。
功劳
华海药业目前的利润增长点主要集中在两大类原料药上,即普利和沙坦。
而安邦咨询医药行业研究员夏庆表示,由于普利类降压药在高血压治疗药物市场的表现不如沙坦类突出,且近年来市场增长乏力,缺乏新品,其原料药发展也受到一定影响,增长速度不如沙坦类原料药。
相反,随着沙坦类药物的专利在2008年后陆续过期以及下游需求放大,沙坦类原料药产品出现放量态势,包括沙坦类原料药出口规模呈现较大增长。
华海药业得益于此,其2011年收入和净利润实现爆发式增长,分别同比增长78.7%和218.9%.这份成绩单该归功于谁,或许没有一个定论。
周明华说,沙坦类药物专利到期大潮引起的沙坦类原料药放量,他早已预见,“沙坦类产品的注册、登记,是我在华海的时候做好的,现在华海的增长,是陈保华的功劳吗?随便换谁来当总经理,都会有这个成绩。”
祝永华说,华海的成绩不归功于某个人,现在也不应该是陈保华个人的,而是整个团队的,没有必要去强化个人的影响。
不论怎样,周明华都是这份成绩单中不可忽视的因素。
华海药业2003年上市,2004年迎来大增长,或许是钱挣得太快了,2005年-2006年,华海药业进入调整期,这两年的调整期也是周明华记忆中最辛苦的日子,“所有的基础工作都在那时候奠定,包括沙坦类产品的开发、注册登记、开拓市场、取得客户的信任以及渠道的建立。”
据有陈保华和周明华和事佬之称、上海医药工业研究院化学制药研究部研究员时惠麟表示,赴FDA注册的想法,是陈与周俩人提出来的。
但具体事宜是周明华在做。周明华坦言,当时华海药业在欧洲市场开拓得很好,但在美国市场一直做不好。
周明华在想,华海药业通过美国的代理公司做FDA,一直没有做好,主要是渠道没打开。究其主要原因,美国的代理公司对他们的信任度不够,不相信中国的企业能通过FDA.
分析过后,周明华做了一些变通,在美国设立一个子公司,以子公司的名义,让公司的制剂产品去申请FDA,不通过代理公司,最后做成了。
这至今都被他津津乐道,如果把产品给代理公司,代理公司不止代理一个工厂,华海的项目对它来说,只是十分之一,而代理公司对于华海来说,却是百分之百的选择,会有一定的风险。
2005年,华海药业在美国的子公司成立。周明华找到杜军,然后,杜军开始负责美国市场的开发,担任在美的子公司总经理。
华海药业在海外市场愈见起色时,2006年年底,负责国内制剂市场的陈保华开始向周明华抱怨这块市场不好做,并打算将其交还给周明华。
为此,周明华做了一份关于国内制剂市场的策划,其主要观点为,利用华海药业的制剂通过FDA这样一个利好的趋势,积极开拓国内制剂市场。但由于不久后周明华的被迫离开,策划还未执行就夭折了。目前,华海药业在国内市场的制剂销售额超过1亿元,与早前相比,增长不大。
也正是因为这份策划,陈保华与周明华产生分歧。陈保华坚持制剂国际化,而非凭借通过FDA认证的名义打开国内市场。
祝永华解释道,华海药业当时的主要收入来自普利类原料药,尽管它在增长,但它是一辆小车,难以拉动太多的业务。也因此,有限的可投入的资源,使华海药业不足以支撑国内市场的大规模铺开。“我们当时选择集中力量,先在海外市场做制剂发展,并不是我们不重视国内市场,而是发展过程中一个不得已的选择。”
目前,华海药业正在SFDA(国家食品药品监督管理局)审批的品种有30多种,用时会比较长,而其制剂在国内市场的发展也受制于此。另一方面,华海药业已经在FDA拿到10个制剂文号,其中6个品种已在美国规范市场销售。去年,华海药业的制剂出口做到了6000万元,今年预计达2亿元。
今后,随着沙坦类药物专利到期大潮的结束,沙坦类原料药乏力导致业绩萎缩,祝永华坦言,这是完全有可能的。中投顾问医药行业研究员许玲妮表示,预计下半年还有增长,沙坦类原料药增长速度或有所降低。
届时,也将迎来华海药业由原料药到制剂的转型——2015年,华海药业计划将目前只占10%的制剂业务提升到60%,作为主要增长点。(新金融观察报)
