虽然一审已被宣判为败诉,但神威药业(HK02877)的原职工们依然决定上诉,要回他们的“职工股”。
7月21日,河北省栾城县人民法院做出一审判决,认定郑秀会等54人对神威药业职工股的确权请求无效。7月31日,这一系列案件的代理律师张增超向记者表示:“54人已经全部决定上诉,这两天正在收集上诉状。”
神威药业职工股问题由来已久,早在2010年就已爆发。
一位知情人士介绍:“2010年神威药业原来的职工股进入兑现期,此前离职的一些职工就开始闹事。因为涉及80多倍的溢价,原职工不依不饶,神威方面对这事也很头疼。”
根据神威药业当时改制时的政策,职工股由内部职工持有,离职员工无法享受这一福利。但上述原职工都认为,自己在离职时签署的股权转让协议无效,实际上也没有拿到股权款。而且,他们在2011年3.15日发现,神威药业取消了他们的股东身份登记。
张增超表示:“54人中,最多的持有27万股,最少的也有6000股左右。他们当然希望恢复股东身份。”
改制遗波
1992年,原石家庄地区制药厂改制,更名为石家庄神威药业股份有限公司。作为河北省企业改革的试验田,神威药业是全省第一个实行股份制的企业。
本报记者获得的河北省体改委(1992)32号文件显示,省体改委同意神威药业的改制,并明确了股权设置为“国家股、法人股、内部职工个人股”。当时国有股为72.35%,职工出资296.35万元,持股比例为27.65%.
1995年神威药业再次改制,公司职工出资购买了全部的国有股,实现了全员持股。当年,神威药业从西药转而发展中药,并逐渐成为国内最大的中药注射液生产企业。
然而,转行的头几年神威发展并不顺利。1999年前后,上述员工选择离职自谋出路,而诸多股权纠纷的隐患也就此埋下。
本报记者了解到,54名神威药业原职工在1992年神威药业改制时,均购买了公司当时的职工股。但神威药业媒体采购部总监刘继鹏则称:“根据当时河北省国企改制的文件精神,离职员工不能再持有内部职工股。”
河北省体改委1992年8月25日发布通知,严禁内部职工股向外扩散。因此,离职后交出股权,则成为离职员工的必然选择。
2000年前后,上述职工离职,并与神威药业董事长李振江签署了股权转让协议,李振江收回股权后,以每股1元的价格支付了股价款。但也有部分员工因涉及“培训费用”等原因,并未拿到股价款。
不过,张增超表示,54名原告中,除少部分涉及培训费之外,大部分人则表示并没有收到股价款。“我很明确地问过他们,他们都说没拿到转让款。”
根据神威药业出示的当时的股权转让协议,这些职工自愿将股权以每股1元的价格转让给李振江。刘继鹏表示:“说实话当时公司经营不好,除了李振江之外,也没人愿意收购这些股份。”但在张增超看来,神威药业的这一股权转让过程本身就不合法。
1993年,公司法颁布后,应该按照公司法的要求,对内部职工股做重新登记,转为普通股。张增超说,1996年神威药业就已经修改了公司章程,将所有内部职工股转为了普通股。这意味着其持有人无需再是企业职工。张增超认为,普通股的转让也必须走交易所渠道,而不是简单的协议转让,因此上述股权转让协议无效。
刘继鹏表示:“2003年神威药业上市之前,做过一次股权确认,这些离职员工肯定不在确认名单上。无论怎么判决,我们也不可能凭空变出股份来给他们。”
情法之间
“无利不起早,他们当然是希望兑现股价。”张增超直言不讳地说。
2004年12月4日,神威药业在香港上市后,由于业绩表现突出,股价也较稳定。而最初入股的老职工,在2010年时获得兑现机会,投资收益超过80倍。“很多扫地的阿姨都是身家几十万的人。”刘继鹏表示。
1995年受让国有股,李振江及其家族共付出1159.34万元,买下了72.35%的股权。2000年前后,李振江逐步受让上述职工手中的职工股,支付价款约为300万元。到2003年底时,李振江实际控股神威药业股份高达81%.上市后,李氏家族身价暴增200倍以上。
上市之后,神威药业采用信托方式处理职工股。当时神威的两大股东美光企业和富威由一个名为Trustcorp Limited的信托全权持有,美光和富威分别代表员工持股和李氏家族持股,2009年底时,分别持股13.5%和57.6%.
2010年1月12日,美光出售全部股权,共计1.12亿股,接盘方为JPMorgan等机构,员工股实现退出并兑现。当然,已经离职的员工并没能等到这一天。
按照代理律师张增超的说法,2000年左右离职的职工转让股权应走交易所程序。但刘继鹏表示:“他们都是签了协议、拿了股价款的。而且法院已经认定转让有效,神威药业一审已经胜诉。现在想要兑现股权,港交所那关也过不去。”
据称,原职工的追偿行为也有着成功的案例:神威方面和18名同样遭遇的原职工私下达成了协议,对他们按照“80倍”的溢价进行了补偿。但刘继鹏表示,那些员工是在2003年股权确认名单之中的。
双方似乎都有瑕疵,偏偏法院又对“内部职工股重新登记为普通股”这一信息没有给出明确的说法,因此双方口水不断。从2010年开始,上述原职工就多次上访,神威药业也是狼狈不堪。
不过,与其他企业的职工股纠纷不同,记者再三向原职工确认,得知所有员工均因主动离职而被要求转让职工股,并不存在强迫转让股权的现象。
孰是孰非,唯等待法院的最终判决。（21世纪经济报道）
