2月16日，哈药集团股份有限公司（下称哈药股份）披露了发行股份购买资产暨关联交易预案。该公司将通过向大股东哈药集团有限公司（下称哈药集团）非公开发行股份，正式收购其所持哈药集团生物工程有限公司（下称生物工程公司）100%的股权及哈药集团所持的三精制药股份有限公司（下称三精制药）全部股份。
有分析人士指出，此举属于哈药集团兑现对哈药股份的股改承诺。同时此次交易也使哈药集团旗下人用药资产整体上市启程。
兑现股改承诺
根据哈药股份预案披露，此次交易涉及金额共计54.74亿元。其中，三精制药标的交易价格为38.97亿元，生物工程公司标的资产目前预估为18.5亿元。哈药股份非公开发行股份的价格为每股24.11元，不低于本次交易相关的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价。而三精制药股权定价依据于《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，不低于信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的9折，为每股22.49元。
本次发行收购完成后，哈药股份将持有生物工程公司100%股权，其所持有三精制药的股份将由30%上升至74.82%，哈药集团直接持有哈药股份的股份也将由原来的34.76%上升到约45.26%。此次收购并不发生控制权的变化。
哈药集团是国内规模最大的医药产业集团之一，注册资本37亿元，拥有哈药股份和三精制药两家上市公司和15家全资、控股及参股公司，涉及医药、动物疫苗及兽药、房地产及物业管理等板块。其中，生物工程公司和三精制药是哈药集团最优秀的医药资产。
生物工程公司是黑龙江省高新技术企业，主要致力于研发、生产和销售针对肿瘤、心脑血管疾病及肝病药品。资料显示，该公司正处于高速成长期，盈利增长较快，过去3年净利润分别为962.84万元、2871.98万元以及10016.21万元。生物工程公司的注入将提升哈药股份的现有业绩，并为哈药股份提供了一个可以持续的利润增长点。而擅长化学制剂及OTC品种的三精制药作为哈药集团旗下优质企业之一，财务状况稳健，盈利能力良好。
业界普遍认为，哈药股份此次交易的直接原因在于其股改时母公司哈药集团所做的承诺。2008年9月，哈药股份实施股改，当时哈药集团承诺将在之后30个月内向哈药股份注入优质经营性资产及现金资产，价值合计不少于26.11亿元人民币，且优质经营性资产扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于11%。
不过值得关注的是，哈药集团的动物疫苗业务此次并未在重组方案之列——2010年哈药集团以5000万美元竞购辉瑞旗下瑞倍适系列猪支原体肺炎疫苗业务。国信证券行业分析师贺平鸽认为，后续集团资产注入仍有空间，比较看好的是哈药集团的动物疫苗业务，包括生物疫苗公司和猪支原体肺炎疫苗。
谋求整体上市
兴业银行投资一位不愿透露姓名的高管指出，尽管哈药集团旗下疫苗类业务尚未注入，但不可否认的是哈药股份已成为哈药集团最核心的医药平台，哈药集团医药资产有望以哈药股份为平台实现整体上市。
中投顾问医药行业研究员郭凡礼指出，谋求整体上市对哈药集团来说，还有现实意义。“在整个2010年，国内医药企业的兼并重组成为一种热潮。以国药、上药、华润为首的医药巨头纷纷在国内跑马圈地，割据国内医药版图。而哈药集团虽然在东三省占据优势，但是面临央企医药集团的急速扩张无疑倍感压力。同时，哈药旗下医药业务众多，此次收购的哈药集团所持生物工程公司标的资产和三精制药标的资产将提高其市场竞争力。”郭凡礼称。
公告也显示，本次交易前，哈药股份优势业务主要集中在抗生素（原料药及制剂）、中药、现代中药、保健食品及区域性医药流通等领域。重组完成后，哈药股份获得了生物制药类和三精制药擅长的化学制剂及OTC两大类业务，将形成完整医药产业链，未来可以凭借良好的内部资源整合能力和全医药产业链的利润吸纳力，进一步提高公司与上下游企业的谈判能力，提高公司竞争力。
有分析人士认为，哈药集团谋求整体上市也有资本方面的需要：2005年1月，哈药集团曾获华平冰岛投资有限公司、中信资本冰岛投资有限公司等私募股权机构投资者注资。虽然目前持股45%的哈尔滨市国资委仍是哈药集团的控股股东，但中信资本、华平投资也各持股22.5%。然而作为私募股权投资基金，中信资本、华平投资在投资6年之后面临退出的问题，而哈药集团的整体上市则有利于为其打开退出通道。
此外，贺平鸽还指出，集团整体上市可彻底解决同业竞争问题。目前哈药股份和三精制药仍然存在生产和销售同类或者相似产品的情况，集团整体上市是彻底解决两家上市公司之间同业竞争问题的最佳途径。哈药集团将利用哈药股份作为上市公司所提供的资本运作平台，逐步整合集团系统内部业务、优化资源配置，实现整体上市，减少同业竞争。
东海证券行业分析师李伟志预测，哈药股份在预案中强调“公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题”。他认为，“这句话意味着未来有可能将三精制药的资产注入哈药股份，三精制药退市，或者只保留三精制药的壳资源。”(中国医药报)
