人福医药最近备受市场关注。先是2018年底芬太尼“黑天鹅”事件，再是今年1月，公司业绩预告出现大幅下滑，当日便收到上海交易所的问询函，将人福医药推向了热点。接下来通过商誉所带来的问题，进一步了解人福医药。
商誉减值致业绩暴雷
1月29日，人福医药发布《2018年年度业绩预亏公告》，公告称经财务部门初步测算，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（2017年归属上市公司股东的净利润20.68亿）相比将出现亏损，归属于上市公司股东的净利润为-22.00亿元到-27.00亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25.00亿元到-30.00亿元（2017年归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.59亿）。
相比过去的优异业绩反差之大，过去的7年中，人福医药营收复合增长率达到32.06%，从2010年的22.05亿元增长到2017年的154.46亿元，；归母净利润从2010年的2.16亿元增长至2017年的20.69亿元，7年时间翻了近10倍。
人福医药1993年成立，1997年在上海证券交易所上市（600079.SH），目前公司业务结构分别为药品、其他医疗器械以及两性健康，其中药品在公司的占比较大为76.95%，目前公司药品主要为神经系统用药、生育调节药、维吾尔民族药及生物药等细分领域。近年来公司开始涉及美国仿制药业务领域，同时在医药流通领域及大健康产业不断布局，以实现医药全产业链的深度融合。
根据人福医药公告，其亏损的原因是因市场供需发生变化，2018年全资子公司Epic Pharma， LLC主要产品熊去氧胆酸胶囊的价格大幅下降，导致该公司销售收入、毛利率、净利润等经营业绩大幅下降，同时重要产品羟考酮缓释片仍在美国FDA审核过程中尚未获批，经过减值测试，公司拟计提商誉减值损失以及无形资产减值损失合计约30亿元。
换句话说，人福医药的业绩预亏且归母扣非后预计亏损近30亿，其主要是商誉及无形资产的减值导致的。根据公司2018年第三季报，公司的商誉近66.55亿，占其净资产的38.71%，巨额商誉减值影响了公司业绩。
预亏当日收问询函
发布业绩预亏公告的当天晚上，上海交易所火速发出问询函，对人福医药商誉减值也提出质疑：
1. 公司补充披露未在2017年计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形；
2. 商誉减值的主要原因之一为2018年标的资产主要产品熊去氧胆酸胶囊的价格大幅下滑，说明该产品对标的资产业绩的贡献度，以及商誉发生减值迹象的时点和计提合理性；
3.商誉减值的另一主要原因是重要产品羟考酮缓释片在美国FDA审核过程中尚未获批，该事项前期既已存在，并非2018年突发事件，且已反映在2016年资产收购的估值中，因此公司在2018年计提大额商誉减值的合理性存疑。
事实上，关于商誉减值的原因之一熊去氧胆酸胶囊的价格大幅下滑，2017年人福医药熊去氧胆酸胶囊销量25.44万瓶，实现净利润约2.1亿元，占公司净利润的9.06%；2018年上半年，EpicPharma收入2.45亿，同比下滑32%；实现净利润844万元，占公司2018上半年净利润的1.23%，同比下滑91%。也就是说Epic Pharma， LLC的产品熊去氧胆酸胶囊公司占公司总净利润比重并不高。
而关于商誉减值的另一主要原因，交易所问询函中也指出，羟考酮缓释片在美国FDA审核过程中尚未获批前期既已存在，并非2018年突发事件，且已反映在2016年资产收购的估值中。
巨额商誉从何而来？
没有合并就没有商誉，商誉只产生于企业合并过程，体现财务报表上，它是合并方支付的对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的份额。自2010年开始进入外延并购后，人福医药的商誉不断提高。2010-2018H1期间商誉增长了近44倍，由2010年的1.51亿元，增加到2018年第三季的66.55亿元。
新康界通过查询人福医药近9年的年报了解到，公司通过不断的收购以丰富业务类型，其中2012年通过定增收购北京巴瑞医疗器械有限公司开始涉足诊断试剂领域，2013-2015年间不断丰富医药器械方面的生产、批发及销售，2016年开始布局国际药品研发，通过34.62亿元收购美国Epic Pharma， LLC以增强公司在国际市场的竞争力，同时商誉也增加了近27亿元，2017年公司收购Ansell Ltd.100%股权，布局两性健康业务，2018年上半年公司涉及被并购公司已经超过46家。人福医药就是通过不断的资产收购，以完成其“做医药健康领域细分市场领导者”的发展战略，但也埋下了商誉地雷。
那么，为何人福医药不顾业绩大幅下跌而大额计提商誉减值？
首先，商誉有以下几个特征：一是商誉的减值一旦发生后续不得转回。通过应收账款的坏账准备计提和转回，企业可以进行一定的盈利管理，可以通过商誉减值降低当期利润，但不能后续通过转回商誉减值再增加利润；二是商誉永无止境的减值压力，根据目前的会计准则，并购对象业绩即使完成的很好，商誉也不能摊销，但一旦预期并购对象未来业绩不佳，就需要进行减值，进而对公司业绩产生负面影响。对于公司来说，不如让“商誉”这个雷一次性落地。
其次，可能跟2019年1月4日财政部会计准则委员会讨论的商誉减值改摊销有关。若全部按20年摊销，人福医药则每年会多出约近3亿亏损，一旦业绩无法跑赢商誉摊销，就会面临业绩连续为负的情形。根据退市的要求，2年亏损变st，3年亏损就是*号ST，紧接着就是退市，所以上市公司有更大的动力直接大笔摊销，也仅是影响当年的业绩。对于公司来说，即使当年业绩非常差，后期业绩增幅将较大提升。
商誉减值对后续利润增速及ROE影响
根据国信证券经济研究所对商誉减值后对后续利润增速及ROE的变化路径进行推演，假定上市公司符合“短期盈利能力”下滑，“可持续盈利能力”不变，其提出假设：
（1）企业的期初净资产是100，商誉余额是50；
（2）企业的期初净利润是10，假设企业的长期盈利能力保持不变，假设这个不变的净利润增速是20%；
（3）假设短期盈利能力下滑，即在t=2、t=3、t=4三期时间内，净利润增速为0%，随后恢复到20%的净利润增速。
基准情形：企业不进行任何商誉减值
情景一：商誉均匀减值，假设从t=2开始，每年减值10；
情景二：递增减值，假设从t=2开始，减值10，20，20
情景三：递减减值，假设从t=2开始，减值25，15，10
不同商誉减值情形下，公司净利润增速的变化会有差异，其中不减值及均匀减值下，公司净利润增速波动相对较小，而递增减值情形下近期净利润增速下降大于递减减值情形，且回升幅度相对递减减值情形也较小，长期都趋于一致。
不同商誉减值情形下，公司ROE的变化也会有差异，递增减值情形下后续两期ROE大幅下降，随后快速增长；而递减减值情形下ROE当期有较大跌幅，随后快速增长，长期都趋于一致。
最后，上市公司如果“短期盈利能力”下滑且“可持续盈利能力”不变的话，当期大幅商誉减值，对当期业绩虽有影响，但当期后各期的表现无论是净利率增速还是ROE，还是相对不错的；长期来看，根据公司可持续盈利能力不变的情况下，均保持不变。（新康界）
