医药网12月23日讯 自今年5月4日停牌的新疆天山毛纺织股份有限公司（简称“天山纺织”）近日发布公告称，公司拟以资产置换、发行股份等方式获得北京嘉林药业股份有限公司（简称“嘉林药业”）全部股权，后者作价83.69亿元。嘉林药业高估值借壳上市引起了舆论的哗然，而其高估值背后潜藏的擅自改动药品配方、子公司未批先建及主导产品竞争日趋激烈等问题值得引起投资者的注意。
股权估值连番跳两年暴增近60亿
公告显示，天山纺织拟以全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于7.99亿元的部分与美林控股集团有限公司（简称“美林控股”）持有的嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产剩余的1.19亿元则由天山纺织现控股股东现金购买；置入资产嘉林药业100%股权作价为83.69亿元，置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约75.70亿元，由天山纺织向嘉林药业全体股东以8.65元/股发行8.75亿股购买。
《经济参考报》记者注意到，天山纺织重点揭示了拟置入资产评估结果增值较大的风险。公告称，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的报告，截至评估基准日（2015年4月30日）拟置入资产的账面价值为121377.21万元，采用收益法的评估值为836896.10万元，评估增值率为589.50%，而采用资产基础法评估价值为118184.82万元，两者相差718711.28万元，差异率为85.88%。最终，评估机构选择收益法评估的结论作为评估结论。
天山纺织称，嘉林药业是国内医药行业领先企业，其核心产品阿乐（通用名：阿托伐他汀钙片）在国内调血脂药物领域市场占有率排名前三，预计未来仍将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。不过，天山纺织同时坦言，尽管评估机构对拟置入资产进行价值评估时所采用的各项假设遵循了谨慎性原则，但拟置入资产的评估结果增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
《经济参考报》注意到，根据嘉林药业披露的最近三年股权的交易情况，其100%股权估值从2013年的25.36亿元暴增至2015年的83.96亿元，两年多暴增近60亿元，在实现惊人的连番跳的同时招致了舆论的质疑。2013年4月17日，洋浦涧龙实业有限公司将其持有的268.27万股嘉林药业以22308.00万元转让给北京中关村（12.90， 0.22， 1.74%）国盛创业投资中心，嘉林药业100%股权对应价格为253622.84万元，嘉林药业谈及作价依据时称双方系在嘉林药业2012年度1.95亿元净利润的基础上给予约13倍市盈率确定的交易作价；2014年6月5日，自然人权葳将其持有的45.40万股嘉林药业以4876.41万元转让给达孜县中融泰山优选基金，嘉林药业估值升至327600.50万元；2014年8月-10月，嘉林药业控股股东美林控股拟将股权转让给山东绿叶时，嘉林药业整体估值已升至624269.01至698281.53万元之间。
不过记者发现，今年六七月间，在借壳上市推进的过程中，围绕嘉林药业发生的几起股权转让行为对应的估值却维持在2014年8月-10月的水平。如今年7月23日，康恩贝将其持有的33.55万股嘉林药业以6875.00万元转让给自然人张昊，虽然这一价格较其一年前入股时的3600万元成本大增90.97%，但按本次重组评估价测算这部分股权已高达9205.86万元，若嘉林药业借壳上市成功后收益则会更高，康恩贝放弃唾手可得的利益的行为令人费解。
擅自改动药品配方子公司未批先建
与高估值不大相称的是，嘉林药业报告期内发生了擅自改动药品配方、子公司未批先建等“踩红线”事件。
天山纺织在公告中称，嘉林药业出于提升药品品质的考虑，2013年8月19日将阿乐的外加崩解剂由交联聚维酮变更为交联羧甲基纤维素钠，用量相应调整，并修改了质量标准中溶出度限度和含量限度。嘉林药业认为该行为无须取得药监部门的审批，而北京市朝阳区食品药品监督管理局认为上述行为属于国家食品药品监督管理总局（简称“CFDA”）审批的补充申请事项，并于2014年10月31日向嘉林药业出具《北京市食品药品行政指导文书—行政告诫书》（京朝告诫药字[2014]1号），要求嘉林药业予以纠正或改正。嘉林药业此前进行了整改，并于2014年10月20日按照阿乐上市之初获得CFDA审核通过的老配方恢复了生产。
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