近日，海利生物发布公告称，公司收到上交所上市公司管理一部《关于对上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的问询函》。上交所要求海利生物对提交的重大资产购买及重大资产出售报告书草案的整体交易方案、购买瑞盛生物55%股权事项、出售药明海德30%股权事项三方面的6项问题作进一步说明和解释，在10个交易日内针对上述问题书面回复，并对草案作相应修改。
8月31日，海利生物曾宣布，拟支付现金购买美伦管理有限公司(MAYLIONMANAGEMENTLIMITED)持有的陕西瑞盛生物科技有限公司55.00%的股权，同时拟向药明生物技术有限公司(WuxiBiologics(Cayman)Inc.)出售上市公司持有的WuXiVaccines(Cayman)Inc.(以下简称“药明海德”)30.00%的股权。
草案披露，本次购买和出售交易相互独立，不互为前提和实施条件，其中现金收购瑞盛生物55%的交易对价为9.35亿元，资金主要来源于自有资金及出售药明海德股权的股权转让款。
本次交易完成后，陕西瑞盛生物科技有限公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将不再持有药明海德的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计将构成重大资产重组。
资料显示，海利生物是一家主营人用体外诊断试剂以及动物生物制品的企业，瑞盛生物主营口腔组织修复与再生材料。公司原拟通过此次交易新增口腔组织修复与再生材料业务，系深化“人保”业务版图，建立业务新增长点。
对此，上交所要求海利生物结合公司口腔组织修复与再生材料领域的人员、技术储备等，说明公司拟新增口腔组织修复与再生材料业务的具体原因和考虑，前期衔接准备情况及后续经营规划；同时结合当前各业务板块经营情况，现有业务与瑞盛生物业务在销售、供应、技术等方面的关联性，说明新增业务与现有业务是否能够形成协同效应。
评估报告显示，2024—2028年，瑞盛生物预测期营业收入分别为27004万元、32000万元、36900万元、41658万元、46315万元。2022—2023年以及2024年1—4月，瑞盛生物综合毛利率分别为92.9%、91.93%、91.94%，2024—2028年的预测期毛利率分别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。
对此，上交所要求公司结合瑞盛生物主要收入、成本构成、同行业可比公司毛利率情况等，说明报告期内毛利率较高的合理性；结合种植牙及其配套品的集采政策变化、市场竞争情况等，分析说明直至2028年毛利率维持在80%左右的合理性。
此外，上交所还要求海利生物结合瑞盛生物报告期内股权转让对应的估值情况，说明本次交易与前次交易估值差异的原因及合理性；并补充披露本次交易预计形成的商誉金额及具体确认依据，同时基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的资产经营业绩的影响，并充分提示风险。
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