一、交易概述
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）控股子公司烟台蓝纳成生物技术有限公司（以下简称“蓝纳成”）拟以现金6,300万人民币 购买江苏新瑞药业有限公司（以下简称“新瑞药业”） 持有的氟[18F]阿法肽注射液及其相关前体（以下简称“标的产品”），买断并取得标的产品的全部权利、权属和权益，包括标的产品用于所有诊断、治疗领域和适应症中的权利、权属和利益。
根据相关规定，该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、引入产品基本情况
根据世界卫生组织国际癌症研究机构（IARC）发布的2020年全球最新癌症负担数据，2020年中国新发癌症病例456.88万例，中国癌症死亡病例300.29万例。2020 年在中国癌症新发病例数和死亡人数中肺癌居首位，分别占 17.9%和23.8%。随着我国城市化、工业化发展和人口老龄化，肿瘤患病率将会进一步增加，特别是肺癌患病率将更为明显。 氟[18F]阿法肽注射液与肿瘤或新生血管中高度表达的整合素αvβ3结合，能够检测肿瘤的发展情况并应用于对肿瘤治疗响应的监测。该产品在诊断过程中具有显著优势：1、具有广谱性的全新靶点，本品可与整合素αvβ3特异性结合，可用于多种肿瘤的成像；2、制备方法优势，标记程序简单，标记产率较高，成本较低；3、具有良好的生物分布性质，如心脏摄取低，避免了对肺癌诊断的干扰。目前该产品正处于Ⅲ期临床。
三、交易双方基本情况
（一）公司名称：烟台蓝纳成生物技术有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码：91310000MA1H3FYU34
成立日期：2021年1月6日
法定代表人：罗志刚
注册资本：7330.4308万元人民币
注册地址：山东省烟台市牟平区滨海东路500号52号楼101号
经营范围：许可项目：药物临床试验服务；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；市场营销策划；货物进出口；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
注：上表中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
（二）公司名称：江苏新瑞药业有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320682592578737W
成立日期：2012年3月29日
法定代表人：丁炳红
注册资本：13,303万元人民币
注册地址：江苏省南通市如皋市长江镇粤江路7号
经营范围：缬沙坦，瑞舒伐他汀钙，4-氟-3-苯氧基苯甲醛，3，3-二甲基丁酰氯，无水亚硫酸钠，结晶三氯化铝，氯化钠，30 盐酸生产制造和销售；2-氰基4’-甲基联苯，2-氰基-4’-溴甲基联苯，L-缬氨酸甲酯盐酸盐，N-[（2-氰基联苯-4-基）甲基]-L-缬氨酸甲酯盐酸盐，N-[（2氰基联苯-4-基）甲基]-L-缬氨酸甲酯草酸盐，缬沙坦甲酯， N-（三苯基甲基）-5-（4-溴甲基联苯-2-基）四氮唑，4（1-羟基-1-甲基乙基）-2-丙基-1H-咪唑-5-羧酸乙酯，4-氯甲基-5-甲基-1，3-二氧杂环戊烯-2-酮，三苯甲基奥美沙坦酯，奥美沙坦酯，邻硝基苯甲醛，间硝基苯甲醛，间羟基苯甲醛，对硝基苯甲醛，对硝基苄醇，邻氯氰苄，对氯氰苄，邻氯苯甲醛，对氯苯甲醛，邻甲基苯甲酸，对甲基苯甲酸，苯甲醛，对氯苯乙腈，2，2-二甲基丁酰氯，4，4’-二甲基联苯销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：仪器仪表制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
注：上表中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。 经查询，截至公告日，上述交易双方均不是失信被执行人。
四、协议的主要内容
（一）标的产品及权益的范围
1、与标的产品相关的NMPA或CDE的各类许可、批准和相关申请以及与这些许可、批准和相关申请相关的资料；
2、与标的产品有关的知识产权，包括但不限于：1）专利权和专利申请权；
2）专有技术，包括但不限于标的产品和前体的发现、配方、结构、制剂、标记方法、制备工艺、质量控制、检测方法、开发数据以及化合物、工艺或用途的研究结果等；
3、与标的产品有关的临床研究、非临床研究和临床前研究中产生的信息、数据、记录和相关文件；
（二）标的产品及权益转让
1、蓝纳成向新瑞药业买断并取得标的产品的全部权利、权属和权益，包括标的产品用于所有诊断、治疗领域和适应症中的权利、权属和利益。
2、蓝纳成拥有在全球范围内独家开展标的产品的研究、开发、注册申报、生产、委托生产、使用、销售、许诺销售、推广等商业转化的全部权益。
3、新瑞药业将把其截至本协议签署日所提交或获得的标的产品在全球地区内的全部监管申报及批件转让给蓝纳成。
4、蓝纳成有权自行申请或指定第三方（包括蓝纳成的关联方）在各个国家或地区申请标的产品的上市许可批件。蓝纳成或其指定的关联方或第三方作为有关国家或地区的标的产品上市许可持有人。
（三）交易对价
蓝纳成将向新瑞药业支付转让款含税总计为人民币6,300万元（大写:陆仟叁佰万元整）
（四）竞业禁止
新瑞药业不得在全球任何区域内从事与开发、制造、使用或以其他方式商业化标的产品或与标的产品具有相同或雷同结构的任何产品有关的活动，也不得允许、授权、许可或帮助其任何关联方或第三方从事上述行为。
五、本次交易对公司的影响
氟[18F]阿法肽注射液目前正在Ⅲ期临床试验中，公司通过引入标的产品，获取其全部权利、权属和权益，对公司短期经营业绩不会构成重大影响，但长期来看有助于公司增加核素药物产品的经营种类，丰富产品管线，拓宽收入和利润来源，符合公司战略发展的需要。
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，存在产品开发风险。此外，药品上市后销售情况存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2024 年2月6日
