医药网7月15日讯 7月13日晚间，老牌体外诊断上市公司科华生物发布重大仲裁公告，就彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“四位申请人”）与科华生物于2018年6月8日签订的《投资协议书》第十条“进一步投资”履行产生的纠纷提起仲裁。
本次仲裁所涉事宜源于2018年科华生物对天隆科技的收购。由于2020年新冠疫情爆发，体外诊断（IVD）行业业绩出现井喷，天隆科技2020年净利润超过11亿元，双方在此前《投资协议书》条款中设置的“2020年净利润×25 倍”的约定，导致本次仲裁涉及的剩余股权承诺履行现金对价已经超过105亿元，然而，科华生物的总市值也才80亿元。
“百亿仲裁案”踩雷，进一步引发了圣湘生物、格力地产股价震动。今年5月，圣湘生物、格力地产和科华生物共同披露重大交易，圣湘生物拟以19.5亿元受让格力地产全资子公司所持的科华生物股权，成为科华生物第一大股东。就在昨晚科华生物发布公告后，圣湘生物、格力地产紧急发布风险提示公告。
协议条款引发多方纠纷
科华生物作为第一家上市的IVD企业，2004年7月就登陆了深交所中小板，曾经是国内生产量最大、市场占用率最高、品类最齐全的体外诊断企业。
近年来，在IVD领域快速发展的行业背景下，细分领域的市场竞争格局日趋激烈，业务延伸和行业整合持续加速。科华生物在方源资本入主之后，坚持“内生增长+外延扩张”战略，并购了西安申科、广东新优、南京源恒、广州科华、江西科榕、奥然生物、天隆科技等上下游企业。
“百亿仲裁案”争议的矛盾源头，就发生在科华生物收购天隆科技的事件中。2018年5月16日，科华生物发布公告，公司签署《关于投资西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之合作备忘录》，拟以现金方式对标的公司分步实施合计投资5.5亿元，取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权，彭年才、李明、苗保刚均为天隆科技股东。
本次交易签署的《投资协议书》，成为了日后仲裁争议的“话柄”。
按照《投资协议书》约定，天隆公司的全部股权收购共分两个阶段完成，第一阶段即为前述提及的科华生物以5.5亿元对价获得天隆科技62%股权；第二阶段，科华生物将在2021年度以按照天隆公司2020年度净利润情况相应计算的股价完成对天隆科技剩余38%股权收购，最终完成100%股权整体收购。
其中，就第二阶段38%股权的转让事宜，多方约定按照天隆科技的整体估值以下两者孰高为准：
（1）90,000万元；或（2）标的公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润×25倍。
如今，剩余38%股权转让时间节点已经到来，2020年疫情带动IVD行业整体火爆的市场行情，也引发了此次并购交易双方对于公司估值的巨大争议。
事实上，按照2018年公开披露的信息，通过科华公司的公告以及立信会计师事务所出具的报告显示，天隆科技2016年全年以及2017年前9个月的营业收入分别约为1.13亿元和0.86亿元，营业利润分别约为-1800万元和-800万元。
令人意想不到的是，天隆科技2020年度净利润金额合计超过了11亿元，若按照《投资协议书》约定“净利润×25倍”计算整体估值，38%股权对价将超过105亿元。
资本市场对仲裁案作出激烈反应不无道理，面对105亿元的股权交易对价，科华生物总市值也仅为80.86亿元，这无疑是一笔天文数字。7月14日，科华生物以15.71元跌停开盘，全天股价被牢牢按在跌停板。
市场对此次仲裁案走向也存在差异预期。部分观点认为合同具有法律效力，“愿赌服输”是最终结果，本次纠纷也给IVD火爆的行业整合敲响了警钟。另有行业声音判断，疫情特殊时期所引发的合同纠纷，最终协商结果是否属于无法预见的、不属于商业风险的重大变化，明显有违公平的情况，可能允许争议双方重新协商。
圣湘生物“买买买”踩雷？
就在昨日晚间科华生物发布公告一个小时之后，圣湘生物随即紧急发布公告，一方面就圣湘生物和科华生物的关系作出解释，另一方面对圣湘生物收购科华生物的影响作出提示：“本次仲裁案件尚未开庭，鉴于标的资产涉诉金额较大，且截至目前股权转让尚未取得实质进展，存在较大不确定性的风险。”
作为“新冠疫情业绩王”的圣湘生物，此前凭借“营收47.6亿元，同比增长1204%；净利润26.2亿元，同比增长6528%”，在IVD产业和资本圈名声大噪。新冠疫情之前的2018年和2019年，圣湘生物还只是刚刚扭亏为盈的行业翘楚，新冠疫情的巨大变量，让其在快速反应中抓住了机会。
2020年1月28日，圣湘生物宣布与军事医学研究院微生物流行病研究所合作完成新冠检测试剂盒，获批速度仅次于华大基因、之江生物。截至去年第一季度末，圣湘生物新冠核酸检测试剂盒已供往国内外近800万人份。
去年3月，国内研制出新冠核酸检测试剂盒的IVD企业已经有了十几家，竞争态势不断加剧。圣湘生物再一次反应迅速，通过检测仪器销售及装机，进一步带动公司全线试剂的增量销售；几乎在同一时间，圣湘生物开辟国际市场，极其迅速地取得在巴西、美国等地的紧急使用权，并完成一支国际营销团队搭建，通过与全球经销商合作体系和分级管理体系，壮大海外销售能力。
短短一年，圣湘生物不仅完成营收和利润的跨越，还对众多行业先行者实现了反超，其中就包括“IVD第一股”科华生物。行业专家认为，IVD市场虽然赛道众多，但具体到每一个细分领域，市场“天花板”还是非常明显，因此把握合适的机会通过并购整合扩大覆盖的市场领域，是实现企业跨越式发展的重要选择。
圣湘生物显然希望将新冠疫情短期的市场红利转化为长期的产业链竞争优势。自2020年8月28日正式于上交所科创板上市，不到一年时间，圣湘生物就快速开启“买买买”模式，积极进行产业资源整合。
2021年年初，圣湘生物发布公告，拟作价7001.59万元收购杭州海兴电力科技股份有限公司全资子公司湖南海兴电器有限责任公司100%的股权。公告显示，通过收购杭州海兴全资子公司湖南海兴100%股权，获得湖南海兴持有的长沙市高新区麓松路682号地块及地上建筑物的所有权，可以扩充目前生产及研发场地，有助于公司更好地经营发展。
2021年5月12日，圣湘生物发布公告，拟以19.5亿元收购科华生物18.63%股份，这是IVD行业历史上首次出现上市公司之间的交易。公告显示，圣湘生物是从格力地产接手了股份，后者在去年5月才刚刚通过投资的方式成为科华生物的大股东。
公开资料显示，圣湘生物在分子诊断仪器和试剂上较有优势，科华生物以生化、免疫（一种诊断技术）为主；圣湘生物借新冠疫情市场红利打开了国外市场的渠道，耕耘更久的科华生物同样在国际渠道拥有巨大价值。市场对此次交易的互补性给予高度期待，5月13日开盘后，圣湘生物和科华生物一度触发涨停。
2021年6月21日，圣湘生物发布公告，公司与真迈生物及其股东深圳市中科达瑞基因科技有限公司、深圳闪士多实业有限公司、深圳市万力拓电子商务科技有限公司签订投资协议，通过股权转让、认缴新增注册资本的方式，以合计2.55亿元取得真迈生物14.77%的股权。公司将以自有资金完成此次交易，相较真迈生物2020年经审计的净资产0.76亿元，此次股权购买的价格溢价率约为22倍。
该笔交易也遭到了上交所的监管关注，于2021年6月21日晚间向圣湘生物下发问询函，要求公司结合标的资产近三年主要财务数据，进一步说明本次交易价格较真迈生物净资产溢价较高的原因及合理性；详细说明真迈生物在所处细分行业的市场地位和竞争优势。
就在圣湘生物刚刚就真迈生物的股权收购向上交所回复问询函，科华生物“百亿仲裁案”瞬间引爆新一轮资本市场震荡。7月14日开盘，圣湘生物股价呈现断崖式跳水，虽然股价在全天的交易中逐步修复，但市场大幅震荡已经反映了资本情绪。
在“买买买”的道路上高速奔跑，圣湘生物将如何应对可能存在的“雷区”，《医药经济报》将继续关注本次事件的最新走向。
