最近看到几条消息，与国内两家药厂有关。都涉及对以色列公司的海外投资。其中一则是有关国药合肥公司希望牵手以色列公司开发口服胰岛素项目。另一则是广西中恒集团股份公司公告，声称它将退出与Oramed的合作。
在这么短短时间里，居然有二家国内公司在与以色列生物技术公司在谈判同一合作项目。让人不由得对国内药企的海外投资勃勃雄心刮目相看。药物开发是很有风险的。后期的临床试验和交流，风险控制也十分重要。没有对方的参与和责任利益捆绑。不容易把项目做好。
先说国药合肥公司，它在这场争夺战中，是有点被动的。首先，对方要求50万美元作为谈判的入门券, 如果60天内不签约,Oramed药业无需归还订金。如果签约, 国药合肥将支付1200万美元购买10%的Oramed公司的普通股。
另外Oramed子公司将独家转让其口服胰岛素ORMD-0801的中国权利给国药合肥。后者需要支付1800万美元的首付款,另外支付2000万美元的里程碑支付(完成和公布其美国临床IIb结果)。总投资为5000万美元。好像还要支付一定比例的销售提成，具体数目尚待谈判最后确定。
按照目前双方的新闻稿解读，仅仅是IIb临床完成和数据的公布, 就要支付所有的技术许可尾款, 这种做法不是太合理.因为II期临床往往是比较小规模的POC试验,(概念验证性试验) 并不保证这一药品能获得III期临床的成功,以及最后获准上市。
国外比较通行的做法,应该是与其后期临床试验结果挂钩,同时与最终批准和实际销售挂钩,这样对双方都公平,药品能上市,至少有效安全没问题,药品能卖出好价钱和理想的销量,在按销售提成, 这更加合理,风险利益共担共享。
国药合肥买股,再加比较" 简单粗暴"的转让款支付 而不是业内" 细水长流"的标准做法,会有较大风险。笔者建议国内企业尽量不要采纳. 药物开发是很有风险的。后期的临床试验和交流，风险控制也十分重要。没有对方的参与和责任利益捆绑。不容易把项目做好。这不是简单的成熟产品交易，后面的工作还很艰巨。 合理的做法是宁愿在销售提成上，有一定比例支付给合作方，而不是在尚未出最终结果和看到市场反馈，就付清技术转让款。
至于支付50万美元不可返回的订金，这在谈判交易上是有这样的做法，一方面这种信息交易和交流谈判有时间成本，同时释放关键数据和细节也是有一定代价和风险的。所以为试探对方是否动真格，有诚意，要求支付一定数目的订金也不算离谱。
但一定要注意，这种交易成本，也反映出对方急于求成，不想让买方退出这一合作框架。如果这样的安排能有好的数据做支撑，也是不错的选择，50万美元也是应该付出的代价和独家选择权。问题是口服胰岛素是不是非常有卖点的产品，是否有比较高的临床成功几率？ 即使最终获准上市，是否能获得商业上和临床应用上的成功？
这些都是未知数。至少从辉瑞和MannKind分别上市的二款口服胰岛素的市场表现和失败经历，应该给国内药企一个很好的警钟。这个话题留给以后探讨。但至少透露一个信息，不少任何新奇的想法或创意产品就能卖出好价钱，获得好收益。
与此新闻关联的另一则消息是广西中恒集团股份公司，决定终止与Oramed药业的合作关系。笔者注意到大约一年前，双方签署了合作关系，并购买该公司的股份。但一年后，由于Oramed对原先的合作意向提出许多修改意见.双方未能就这些变动达成共识。广西中恒集团在权衡利弊与风险之后，决定终止与Oramed后续合作关系，公司仍然持有该公司的近70万股股票,但不再对其进行新的股全投资。以及获取口服胰岛素在中国的独家使用权。
个人观点来看, 这是比较明智的决定，因为公司认为后续投资太大,风险和不确定性很难控制。对于Oramed而言，也许在得不到中国合作方的现金支付和后续支持，急于找另外的合作方，这也是顺理成章的事。从公司的财务报表看,这家企业还是非常缺资金，需要更多利好消息来获得股市的拉升，才有可能通过私募或后续融资继续为其输血。
国内的投资人和企业在做海外合作或并购时, 一定要注意:
第一，当美国生物技术公司在找不到大药厂为其背书和牵手合作时，中国企业一定要小心谨慎地去探索是否有合适的合作机会，中方应该很好地控制自己的谈判主动权和砍价机会。第二，不要轻易出牌，被人绑架。即使要合作，也有更好的灵活性和折扣价。第三，充分利用双边的优势，做双方互惠的合作。不然很容易在这种高险的项目开发上吃亏或白付学费。
